Angaben nach §§ 289a, 315a HGB und erläuternder Bericht
Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals, Stimmrechte und Übertragung von Aktien
Zum 31. Dezember 2023 betrug das Grundkapital der Gesellschaft 1.239.059.409 €, eingeteilt in ebenso viele auf den Namen lautende Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag). Jede Aktie gewährt die gleichen gesetzlich und / oder in der Satzung vorgesehenen Rechte und Pflichten und in der Hauptversammlung je eine Stimme. Vorzugsaktien ohne Stimmrecht oder Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, hat die Gesellschaft nicht ausgegeben.
Die Ausübung der Stimmrechte und die Übertragung der Aktien richten sich nach den gesetzlichen Bestimmungen und der Satzung. Die Satzung beschränkt weder die Ausübung der Stimmrechte noch die Übertragung von Aktien. Im Rahmen des aktienbasierten Vergütungsprogramms „Employee Share Plan“ bestehen zeitliche Verfügungsbeschränkungen für Aktien während der Haltefrist von zwei Jahren. Zum 31. Dezember 2023 hielt die Deutsche Post AG insgesamt 58.079.379 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen.
Kapitalbeteiligungen von mehr als 10 %
Die KfW Bankengruppe (KfW), Frankfurt am Main, ist unsere größte Aktionärin. Sie hielt am 31. Dezember 2023 eine Beteiligung von 20,49 % am Grundkapital, die sie laut Stimmrechtsmitteilung am 7. Februar 2024 auf 16,45 % reduziert hat. Die Bundesrepublik Deutschland ist – unter anderem über die KfW – an der Deutsche Post AG beteiligt, zum 7. Februar 2024 in Höhe von 16,84 % des Grundkapitals.
Ernennung und Abberufung der Vorstandsmitglieder
Die Mitglieder des Vorstands werden nach den gesetzlichen Vorschriften bestellt und abberufen, vgl. §§ 84, 85 Aktiengesetz (AktG) und § 31 Mitbestimmungsgesetz (MitbestG). Gemäß § 6 der Satzung besteht der Vorstand aus mindestens zwei Mitgliedern. Im Übrigen wird die Zahl der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat bestimmt. Sofern der Vorstand aus mehr als drei Personen besteht, müssen mindestens eine Frau und mindestens ein Mann Mitglied des Vorstands sein, vgl. § 76 Abs. 3a AktG.
Satzungsänderungen
Die Satzung kann gemäß §§ 119 Abs. 1 Ziff. 6, 179 Abs. 1 Satz 1 AktG durch Beschluss der Hauptversammlung geändert werden. Gemäß § 21 Abs. 2 der Satzung in Verbindung mit §§ 179 Abs. 2, 133 Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über Satzungsänderungen grundsätzlich mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Soweit das Gesetz für Satzungsänderungen zwingend eine größere Mehrheit vorschreibt, ist diese Mehrheit entscheidend.
Befugnisse des Vorstands, insbesondere zu Aktienausgabe und Aktienrückkauf
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu 130 MIO neue, auf den Namen lautende Stückaktien auszugeben (Genehmigtes Kapital 2021). Die Einzelheiten ergeben sich aus § 5 Abs. 2 der Satzung. Die Satzung ist auf der Internetseite der Gesellschaft und im elektronischen Unternehmensregister abrufbar. Sie kann ferner beim Handelsregister des Amtsgerichts Bonn eingesehen werden.
Der Vorstand ist bzw. war ferner durch Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 28. April 2017 (zu Tagesordnungspunkt 7), vom 24. April 2018 (zu Tagesordnungspunkt 6), vom 27. August 2020 (zu Tagesordnungspunkt 7) und vom 6. Mai 2022 (zu den Tagesordnungspunkten 8 und 9) ermächtigt, Bezugsrechte auf Aktien auszugeben. Die Ermächtigungsbeschlüsse sind aus den notariellen Sitzungsniederschriften ersichtlich, die beim Handelsregister einsehbar sind. Die Hauptversammlung hat zur Bedienung von noch auszugebenden oder bereits ausgegebenen Bezugsrechten bedingte Kapitalerhöhungen beschlossen. Die Einzelheiten sind in § 5 der Satzung bestimmt. Zum 31. Dezember 2023 sind Bezugsrechte ausgegeben, die bei Vorliegen der Voraussetzungen mit bis zu 27.787.376 Aktien der Deutsche Post AG zu bedienen sind. Unter den erteilten Ermächtigungen können noch bis zu 54.619.296 weitere Bezugsrechte ausgegeben werden.
Die Hauptversammlung vom 4. Mai 2023 hat die Gesellschaft ermächtigt, bis zum 3. Mai 2028 eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Einzelheiten hierzu einschließlich der Möglichkeiten der Verwendung der aufgrund dieser oder einer vorangehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ergeben sich aus dem von der Hauptversammlung am 4. Mai 2023 (Tagesordnungspunkt 6) gefassten Ermächtigungsbeschluss. Ergänzend dazu hat die Hauptversammlung vom 4. Mai 2023 den Vorstand ermächtigt, in dem zu Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Rahmen eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben (Tagesordnungspunkt 7). Auf der Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses hat die Gesellschaft zusammen mit Erwerben aufgrund der früheren Ermächtigung vom 6. Mai 2021 im Geschäftsjahr insgesamt 23.606.169 eigene Aktien erworben.
Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, und Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern
Es besteht ein Vertrag zwischen der Deutsche Post AG und einem Bankenkonsortium über eine syndizierte Kreditlinie in Höhe von 2 MRD €. Im Fall eines Kontrollwechsels im Sinne des Vertrags hat jedes Mitglied des Bankenkonsortiums unter bestimmten Voraussetzungen das Recht, seinen Anteil an der Kreditlinie sowie seinen jeweiligen Anteil an ausstehenden Krediten zu kündigen und deren Rückzahlung zu verlangen. Weiterhin sehen die Anleihebedingungen der unter dem im März 2012 etablierten „Debt Issuance Programme“ emittierten Anleihen sowie der im Dezember 2017 begebenen Wandelanleihe Kontrollwechselbestimmungen vor. Im Fall eines Kontrollwechsels im Sinne der Bedingungen gewähren diese den Gläubigern unter bestimmten Voraussetzungen das Recht, die vorzeitige Rückzahlung der jeweiligen Schuldverschreibungen zu verlangen. Schließlich bestehen zwei Rahmenverträge mit einem Fahrzeuglieferanten, auf deren Grundlage im Geschäftsjahr insgesamt Fahrzeuge im Wert eines höheren zweistelligen Millionenbetrags abgerufen worden sind und die im Fall eines Kontrollwechsels vom Vertragspartner fristlos gekündigt werden können.
Für den Fall eines Kontrollwechsels ist allen Mitgliedern des Vorstands das Recht eingeräumt, innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten nach dem Kontrollwechsel mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende ihr Amt jeweils aus wichtigem Grund niederzulegen und den Vorstandsvertrag zu kündigen (Sonderkündigungsrecht). Ein Abfindungsanspruch ist damit nicht verbunden. Beim Jahresbonusplan mit Share Matching für Führungskräfte wird im Fall eines Kontrollwechsels der Gesellschaft die Haltefrist für die Aktien mit sofortiger Wirkung unwirksam. Die teilnehmenden Führungskräfte erhalten zeitnah die volle Zahl der ihrem Aktieneinsatz entsprechenden Matching Shares (oder deren Wert in Geld). In einem derartigen Fall trägt der Arbeitgeber alle nachteiligen steuerlichen Folgen, die sich aus der Verkürzung der Haltefrist ergeben. Davon ausgenommen sind Steuern, die normalerweise nach der Haltefrist anfallen. Der Employee Share Plan und das pilotierte Mitarbeiterbeteiligungsprogramm „myShares“ sehen vor, dass im Fall eines Kontrollwechsels bereits investierte Beträge, für die noch keine Lieferung von Aktien erfolgt ist, zurückerstattet werden. Beim Employee Share Plan entfällt für bereits gewährte Aktien die in diesem Plan vorgesehene Haltefrist mit sofortiger Wirkung.
