Erklärung zur Unternehmensführung

gemäß §§ 289f, 315d HGB für die Deutsche Post AG und DHL Group

Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Die Deutsche Post AG hat im Berichtsjahr allen Anregungen und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) entsprochen. Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, auch in Zukunft allen Anregungen und Empfehlungen zu entsprechen. Sie haben im Dezember 2024 folgende Entsprechenserklärung verabschiedet:

Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Post AG erklären, dass auch nach Abgabe der Entsprechenserklärung im Dezember 2023 allen Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger bekannt gemachten Fassung vom 28. April 2022 entsprochen wurde und auch künftig allen Empfehlungen des Kodex entsprochen werden soll.

Die aktuelle Entsprechenserklärung sowie die Erklärungen zur Unternehmensführung mit den Entsprechenserklärungen der letzten fünf Jahre können Sie auf der Internetseite der Gesellschaft einsehen.

Grundsätze verantwortungsvoller Unternehmensführung und gemeinsame Werte

Grundlage unserer Geschäftsbeziehungen und -aktivitäten sowie Bestandteil der Konzernstrategie ist eine verantwortungsvolle Geschäftspraxis im Einklang mit den geltenden Gesetzen, internationalen Leitlinien und ethischen Standards. Wir sind uns der Verantwortung bewusst, die wir aufgrund unserer Geschäftstätigkeit und globalen Reichweite haben. Daher haben wir eigene strenge ethische, soziale und ökologische Grundsätze aufgestellt, die uns bei unseren Geschäften leiten. Diese sind in unserem Verhaltenskodex für Lieferanten (Lieferantenkodex) festgeschrieben. Der Lieferantenkodex ist ein verbindlicher Bestandteil der Beziehungen zu unseren Lieferanten und verpflichtet diese, unsere Standards einzuhalten und in der eigenen Lieferkette umzusetzen. Wir fördern die Beziehungen zu unseren Beschäftigten, Kunden und dem Unternehmen verbundenen Gruppen sowie den Aktionären, die bei ihrer Entscheidung für DHL Group als Arbeitgeber, Anbieter und Investment sowie im Rahmen der Strategie 2030 auch als Anbieter Grüner Logistik zunehmend Kriterien der verantwortlichen Unternehmensführung zugrunde legen.

Mit dem Verhaltenskodex haben wir Anforderungen an das Verhalten unserer Beschäftigten festgeschrieben. Er gilt konzernweit und wird in allen Unternehmensbereichen, Funktionen und Regionen beachtet. Weitere Angaben zum Verhaltenskodex finden Sie in der Konzern-Nachhaltigkeitserklärung/Nichtfinanziellen Erklärung.

Daneben unterstützen wir verschiedene Nachhaltigkeitsinitiativen, um beispielsweise die Entwicklung nachhaltiger Kraftstoffe und Technologien zu fördern, und arbeiten auch gemeinsam mit Transportpartnern daran, den Kraftstoffverbrauch und den Ausstoß von THG-Emissionen zu verringern. Als langjähriger Partner der Vereinten Nationen unterstützen wir die UN-Ziele für Nachhaltige Entwicklung (Sustainable Development Goals, SDGs). DHL Group ist zudem Mitglied des deutschen Verbands von Transparency International.

Im Verhaltenskodex wird auch unser Verständnis von Vielfalt, Chancengerechtigkeit, Inklusion und Zugehörigkeit (Diversity, Equity, Inclusion and Belonging, DEIB) beschrieben. Dieses Verständnis und gegenseitiger Respekt fördern die Zusammenarbeit im Konzern und tragen damit zum wirtschaftlichen Erfolg bei. Kriterien für die Auswahl und Entwicklung von Beschäftigten sind allein ihre Fähigkeiten und Qualifikationen. Die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat unterstützen die Diversity-Maßnahmen unter besonderer Berücksichtigung des Konzernziels, den Frauenanteil in Führungspositionen zu erhöhen. Zur Geschäftspraxis gehört es, die Kompetenz als Dienstleistungsunternehmen im Bereich Logistik und Postdienste zum Nutzen von Gesellschaft und Umwelt einzusetzen und die Beschäftigten zu motivieren, sich auch insoweit persönlich zu engagieren.

Integres und rechtlich einwandfreies Verhalten gegenüber Geschäftspartnern, Aktionären und der Öffentlichkeit trägt wesentlich zum Erhalt unserer Reputation bei und ist Grundlage für den nachhaltigen Geschäftserfolg von DHL Group. Unser Compliance-Management-System (CMS) ist darauf ausgerichtet, rechtskonformes Verhalten zu fördern sowie insbesondere Korruption und wettbewerbswidriges Verhalten zu verhindern. In die laufende Verbesserung und Weiterentwicklung des CMS fließen auch die Ergebnisse der Compliance-Audits sowie Erkenntnisse aus gemeldeten Verstößen ein. Hierzu werden über das fortentwickelte Compliance-Berichtstool (BKMS-Dashboard) konzernweit, zentral und systematisch alle Kennzahlen zu Compliance-Hinweisen und Sachverhaltsaufklärungen erfasst und zur Verfügung gestellt. Außerdem wurden weitere Maßnahmen zur Förderung der Compliance-Kultur sowie der Compliance-Berichterstattung etabliert. Ausführlich stellen wir das CMS in der Konzern-Nachhaltigkeitserklärung/Nichtfinanziellen Erklärung dar.

Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat, Vergütung, Altersgrenzen

Als deutsche börsennotierte Aktiengesellschaft verfügt die Deutsche Post AG über ein duales Führungssystem, bestehend aus Vorstand und Aufsichtsrat. Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat für zunächst drei Jahre bestellt. Die Laufzeit weiterer Amtszeiten beträgt in der Regel fünf Jahre. Zehn Mitglieder des Aufsichtsrats werden von den Aktionären, weitere zehn Mitglieder von den Arbeitnehmern bzw. Arbeitnehmervertretern gewählt.

Die Mitglieder des Vorstands leiten das Unternehmen in eigener Verantwortung. Sie führen die Unternehmensbereiche selbständig, soweit nicht die besondere Bedeutung und Tragweite einer Entscheidung für die Gesellschaft oder den Konzern eine Befassung aller Mitglieder des Vorstands erfordern. Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, ressortbezogene Interessen dem Gesamtwohl des Unternehmens unterzuordnen und den Vorstand laufend über wesentliche Entwicklungen in seinem Ressort zu informieren. Der Vorstand sorgt für die Beachtung gesetzlicher Bestimmungen und interner Richtlinien im Unternehmen (Compliance). Das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem umfassen ein an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtetes Compliance-Management-System und decken auch nachhaltigkeitsbezogene Ziele ab. Der Vorsitzende des Vorstands leitet die Geschäfte des Gremiums, koordiniert ressortbezogene Vorgänge unter Berücksichtigung der Ziele und Pläne des Unternehmens und stellt die Umsetzung der Unternehmenspolitik sicher. Die Mitglieder des Vorstands dürfen bei ihren Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen. Interessenkonflikte sind dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dem Vorsitzenden des Vorstands unverzüglich offenzulegen; die anderen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sind hierüber zu informieren. Der Aufsichtsrat hat festgelegt, dass Vorstandsmandate grundsätzlich mit Vollendung des 65. Lebensjahres enden sollen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats bestellen, beraten und überwachen den Vorstand und arbeiten mit ihm zum Wohl des Unternehmens vertrauensvoll zusammen. Sie verantworten – gemeinsam mit dem Vorstand – die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand und schlagen der Hauptversammlung das Vergütungssystem für den Vorstand vor. Zu den gesetzlichen Pflichten des Aufsichtsrats gehören die Prüfung und Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses, die Prüfung des Lageberichts mit den Ausführungen zur Nachhaltigkeit, die Prüfung des Gewinnverwendungsvorschlags sowie die Unterbreitung von Beschlussempfehlungen an die Hauptversammlung einschließlich eines Vorschlags zur Wahl des Abschlussprüfers und zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern.

Der Aufsichtsrat wird bei seinen Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern berücksichtigen, dass die Amtszeit spätestens mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung enden soll, die auf die Vollendung des 72. Lebensjahres folgt. Die Mitglieder sollen dem Aufsichtsrat in der Regel nicht länger als drei Amtsperioden angehören. Eine Amtsperiode im Aufsichtsrat der Gesellschaft beträgt grundsätzlich vier Jahre.

Die Grundsätze seiner inneren Ordnung, einen Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte des Vorstands sowie die Einrichtung verschiedener Ausschüsse hat der Aufsichtsrat in seiner Geschäftsordnung geregelt, die auf der Internetseite der Gesellschaft einsehbar ist. Der von den Aufsichtsratsmitgliedern aus ihrer Mitte gewählte Vorsitzende vertritt den Aufsichtsrat nach innen und außen und koordiniert die Belange des Gremiums. Er hält den regelmäßigen Kontakt zum Vorstandsvorsitzenden und führt Gespräche mit Investoren über aufsichtsratsrelevante Themen wie die Auswahl von Mitgliedern des Vorstands, das von den Aktionären zu billigende Vergütungssystem für den Vorstand sowie die Arbeitsweise und Zusammensetzung des Aufsichtsrats, insbesondere in Hinblick auf Qualifikation und Unabhängigkeit seiner Mitglieder. Vorstandsmitgliedern gegenüber vertritt der Aufsichtsrat die Gesellschaft. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 100.000 €. Die Vergütung der Vorsitzenden im Plenum und in den Ausschüssen erhöht sich jeweils um 100 %, die der stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und der Ausschussmitglieder um 50 %. Dies gilt nicht für den Vermittlungs- und den Nominierungsausschuss. Der Bericht über die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat ist mit dem Vermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 Abs. 3 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft einsehbar. Mit Ausnahme der Anstellungsverträge der Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat hat die Gesellschaft keine Verträge mit Aufsichtsratsmitgliedern geschlossen.

Der Aufsichtsrat tagt mindestens zweimal im Halbjahr, regelmäßig auch ohne den Vorstand. Bei Bedarf finden außerordentliche Sitzungen des Plenums und der Ausschüsse statt. Im Geschäftsjahr 2024 sind die Mitglieder des Aufsichtsrats zu sechs Plenumssitzungen und 23 Ausschusssitzungen zusammengekommen. Die Sitzungen fanden mit Ausnahme einer Plenums- und sechs Ausschusssitzungen in Präsenz statt. Einzelne Mitglieder wurden per Video zugeschaltet. In den Fällen, in denen Mitgliedern eine Teilnahme nicht möglich war, haben diese im Vorfeld der Sitzung schriftliche Stimmbotschaften abgegeben. Die insgesamt bei rund 98 % liegende Teilnahmequote ist im Bericht des Aufsichtsrats individualisiert ausgewiesen.

Entscheidungen des Aufsichtsrats werden in den Ausschüssen sowie in getrennten Vorbesprechungen der Vertreter der Anteilseigner und der Arbeitnehmer vorbereitet. Die Ausschussvorsitzenden informieren in den Sitzungen des Plenums über Arbeit und Entscheidungen in den Ausschüssen. Aus- und Fortbildungsmaßnahmen nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats eigenverantwortlich wahr. Sie werden dabei von der Gesellschaft unterstützt. Im Geschäftsjahr 2024 fanden im Mai und September Directors’ Days für die Mitglieder des Aufsichtsrats statt. Themen der Tagungen waren die Zukunft des Supply-Chain-Geschäfts, ein Vergleich zwischen europäischem und nationalem Lieferkettenrecht mit dem daraus folgenden Anpassungsbedarf im deutschen Recht sowie die Auswirkungen des erwarteten CSRD-Umsetzungsgesetzes und der European Sustainability Reporting Standards (ESRS) auf die Nachhaltigkeitsberichterstattung von DHL Group.

Nachfolgeplanung für den Vorstand

Der Aufsichtsrat verantwortet gemeinsam mit dem Vorstand die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand. Dazu tauschen sich die Vorsitzenden beider Gremien regelmäßig aus. Innerhalb des Aufsichtsrats liegt die Suche nach geeigneten Kandidaten primär in der Verantwortung des Präsidialausschusses. Im Fall bevorstehender Vakanzen wählt der Präsidialausschuss unter Berücksichtigung der konkreten Anforderungen an die Kandidaten und die Zusammensetzung des Vorstands insgesamt geeignete Kandidatinnen und Kandidaten aus und unterbreitet dem Aufsichtsrat seinen Vorschlag für die Besetzung. Die Qualifikation und die persönliche Eignung der Kandidaten, die diese in persönlichen Gesprächen unter Beweis stellen, sind Grundlage der Auswahlentscheidung.

Unabhängig von konkret bevorstehenden Vakanzen erhalten potenzielle Nachfolgekandidatinnen und -kandidaten aus dem Unternehmen die Möglichkeit, im Aufsichtsrat Themen aus ihren Verantwortungsbereichen zu präsentieren. Der Aufsichtsrat kann sich auf dieser Grundlage selbst einen Eindruck vom Potenzial der für eine Vorstandsposition in Frage kommenden Führungskräfte verschaffen. Bei der Auswahl neuer Vorstandsmitglieder achtet der Aufsichtsrat darauf, dass sich die verschiedenen Qualifikationen und Erfahrungen der Mitglieder ergänzen und die Besetzung des Gremiums möglichst vielfältig ist. Von besonderer Bedeutung sind Branchen- und internationale Erfahrung.

Unabhängigkeit der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat

Alle Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sind unabhängig im Sinne des DCGK. Die Zielsetzung des Aufsichtsrats, auf Seiten der Anteilseigner mindestens 60 % der Mandate mit unabhängigen Mitgliedern zu besetzen, wird damit weit übertroffen.

Zum 31. Dezember 2024 hielt die KfW Bankengruppe als größte Aktionärin der Gesellschaft 16,99 % der Anteile an der Deutsche Post AG und ist damit deutlich von der Schwelle zur Kontrolle im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes in Höhe von 30 % der Stimmrechte entfernt. Luise Hölscher, Staatssekretärin im Bundesministerium der Finanzen, und Stefan B. Wintels, Vorstandsvorsitzender der KfW Bankengruppe, sind daher offenkundig unabhängig im Sinne des DCGK.

Die Verantwortlichkeit von Lawrence Rosen als Vorstandsmitglied für Finanzen der Gesellschaft endete vor mehr als acht Jahren und beeinträchtigt seine Unabhängigkeit daher ebenfalls nicht. Gleichzeitig qualifizieren ihn seine umfassenden Kenntnisse des Unternehmens und der Branche, dem Vorstand als erfahrener Berater zur Seite zu stehen und der Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats in besonderem Maße gerecht zu werden. Der Aufsichtsrat hat daher beschlossen, der diesjährigen Hauptversammlung Lawrence Rosen zur Wiederwahl in den Aufsichtsrat vorzuschlagen.

Kein Mitglied des Aufsichtsrats überschreitet die zu berücksichtigende Altersgrenze von 72 Jahren. Die Mitglieder stehen in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem die Gesellschaft kontrollierenden Aktionär. Sie stehen darüber hinaus weder in einer persönlichen Beziehung zu einem wesentlichen Wettbewerber noch üben sie dort Organ- oder Beratungsaufgaben aus.

Wirksamkeit der Beratung und Überwachung durch den Aufsichtsrat

Die Mitglieder des Aufsichtsrats überprüfen jährlich die Arbeits- und Entscheidungsprozesse im Plenum und in den Ausschüssen. Die Erörterung erfolgt in einer Sitzung des Aufsichtsrats in Abwesenheit des Vorstands. Im Berichtsjahr lag der Fokus auf der Zusammenarbeit innerhalb des Aufsichtsrats und mit den Vorstandsmitgliedern, der Arbeit in den Ausschüssen, der Einbindung des Aufsichtsrats in die strategische Planung des Unternehmens sowie dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats. In regelmäßigen Abständen, so zuletzt im Jahr 2023, wird das Meinungsbild im Aufsichtsrat zusätzlich auf Grundlage einer vorherigen schriftlichen Befragung der Mitglieder evaluiert. Anregungen aus dem Kreis der Aufsichtsratsmitglieder werden auch unterjährig aufgegriffen. Im Ergebnis ist der Aufsichtsrat der Meinung, dass Plenum und Ausschüsse die Überwachungs- und Beratungsaufgaben effektiv und effizient wahrnehmen und dass die Zusammenarbeit sowohl innerhalb des Aufsichtsrats als auch mit den Vorstandsmitgliedern konstruktiv und von großem Vertrauen und Offenheit geprägt ist.

Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats (Kompetenzprofil)

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei seiner Zusammensetzung neben den gesetzlichen Vorgaben (vor  allem §§ 100, 107 AktG) auch an den Empfehlungen C.1 und C.6 des DCGK. Insgesamt hat sich der Aufsichtsrat die folgenden Ziele für seine Zusammensetzung gesetzt, die zugleich sein angestrebtes Kompetenzprofil abbilden:

1. Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern sollen sich allein am Wohl des Unternehmens orientieren. In diesem Rahmen strebt der Aufsichtsrat an, dass der Anteil der im Sinne von C.6 DCGK unabhängigen Vertreter der Anteilseigner mindestens 60 % betragen soll und der Frauenanteil im gesamten Aufsichtsrat mindestens 30 % beträgt.

2. Der internationalen Tätigkeit des Unternehmens wird bereits durch die derzeitige Besetzung des Aufsichtsrats angemessen Rechnung getragen. Der Aufsichtsrat strebt an, auch bei künftigen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung Kandidaten, die aufgrund ihrer Herkunft, Ausbildung oder beruflichen Tätigkeit über besondere internationale Kenntnisse und Erfahrungen verfügen, zu gewinnen.

3. Der Aufsichtsrat soll in seiner Gesamtheit kompetenter Berater des Vorstands bei Zukunftsfragen sein, zu denen der Aufsichtsrat insbesondere die digitale Transformation und Nachhaltigkeitsthemen rechnet.

4. Der Aufsichtsrat soll in seiner Gesamtheit über genügenden Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung verfügen. Dies schließt Kenntnisse über internationale Entwicklungen der Rechnungslegung ein. Der Aufsichtsrat sieht zudem in der Unabhängigkeit seiner Mitglieder eine Gewähr für die Integrität des Rechnungslegungsprozesses und die Sicherung der Unabhängigkeit der Abschlussprüfer.

5. Interessenkonflikte bei Aufsichtsratsmitgliedern stehen einer unabhängigen Beratung und Überwachung des Vorstands entgegen. Der Aufsichtsrat entscheidet in jedem Einzelfall im Rahmen der Gesetze und unter Berücksichtigung des DCGK, wie er mit potenziellen oder auftretenden Interessenkonflikten umgeht.

6. Gemäß der vom Aufsichtsrat beschlossenen und in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats verankerten Altersgrenze wird bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern berücksichtigt, dass die Amtszeit spätestens mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die auf die Vollendung des 72. Lebensjahres folgt, enden soll. Die Mitglieder sollen dem Aufsichtsrat in der Regel nicht länger als drei Amtsperioden angehören.

Die aktuelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats entspricht diesen Zielsetzungen und erfüllt das Kompetenzprofil. Der Aufsichtsrat hat Zielsetzungen und Kompetenzprofil auch bei seinen Wahlvorschlägen an die diesjährige Hauptversammlung berücksichtigt.

Qualifikationsmatrix gemäß C.1 DCGK

Kompetenzen und Qualifikationen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder sind in der folgenden Übersicht dargestellt.

Vorstandsgremien und Aufsichtsratsausschüsse

Für jeden Unternehmensbereich finden regelmäßig Business Review Meetings mit den Vertretern des Managements statt, davon einmal jährlich mit allen Mitgliedern des Vorstands und dreimal im Jahr mit dem Vorstandsvorsitzenden und dem für Finanzen zuständigen Vorstandsmitglied. Außerdem finden regelmäßig Review Meetings der Querschnittsbereiche mit dem Vorstandsvorsitzenden und dem für Finanzen zuständigen Vorstandsmitglied sowie Vertretern des Managements statt.

In den Review Meetings werden strategische Maßnahmen, operative Themen sowie die Entwicklung des Budgets der Unternehmensbereiche erörtert. Darüber hinaus gibt es Vorstandsgremien in allen Ressorts, in denen über die grundsätzliche strategische Ausrichtung des jeweiligen Ressorts sowie richtunggebende Themen Entscheidungen getroffen werden. Schließlich werden Beschlüsse zu Investitions-, Immobilien- und M & A-Vorhaben unterhalb bestimmter Schwellenwerte anhand von festgelegten Entscheidungs- und Zustimmungsprozessen in den zuständigen Gremien gefasst.

Die Mitglieder der Ausschüsse des Aufsichtsrats bereiten die Beschlussfassungen des Plenums vor und nehmen die ihnen nach dem Gesetz, der Satzung und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats übertragenen Aufgaben wahr.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Präsidialausschuss
Dr. Nikolaus von Bomhard (Vorsitzender)
Andrea Kocsis (stellvertretende Vorsitzende)
Ingrid Deltenre
Thomas Held
Prof. Dr. Luise Hölscher
Thorsten Kühn

Personalausschuss
Andrea Kocsis (Vorsitzende)
Dr. Nikolaus von Bomhard (stellvertretender Vorsitzender)
Ingrid Deltenre
Mario Jacubasch

Finanz- und Prüfungsausschuss
Dr. Hans-Ulrich Engel (Vorsitzender, unabhängig und Experte auf dem Gebiet der Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne der §§ 100 Abs. 5, 107 Abs. 4 AktG und D.3 DCGK; seit 3. Mai 2024)
Dr. Stefan Schulte (Vorsitzender, unabhängig und Experte auf dem Gebiet der Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne der §§ 100 Abs. 5, 107 Abs. 4 AktG und D.3 DCGK; bis 3. Mai 2024)
Stephan Teuscher (stellvertretender Vorsitzender)
Prof. Dr. Dr. Dr. h.c. Ann-Kristin Achleitner (unabhängig und Expertin auf dem Gebiet der Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne der §§ 100 Abs. 5, 107 Abs. 4 AktG und D.3 DCGK; seit 3. Mai 2024)
Jörg von Dosky
Prof. Dr. Luise Hölscher
Simone Menne (unabhängig und Expertin auf dem Gebiet der Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne der §§ 100 Abs. 5, 107 Abs. 4 AktG und D.3 DCGK; bis 3. Mai 2024)
Yusuf Özdemir
Lawrence Rosen (unabhängig und Experte auf dem Gebiet der Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne der §§ 100 Abs. 5, 107 Abs. 4 AktG und D.3 DCGK)
Stefanie Weckesser

Strategie- und Nachhaltigkeitsausschuss
Dr. Nikolaus von Bomhard (Vorsitzender)
Andrea Kocsis (stellvertretende Vorsitzende)
Thomas Held
Dr. Heinrich Hiesinger
Stephan Teuscher
Stefan B. Wintels

Nominierungsausschuss
Dr. Nikolaus von Bomhard (Vorsitzender)
Ingrid Deltenre
Prof. Dr. Luise Hölscher

Vermittlungsausschuss (gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG)
Dr. Nikolaus von Bomhard (Vorsitzender)
Andrea Kocsis (stellvertretende Vorsitzende)
Dr. Heinrich Hiesinger
Thorsten Kühn

Der Präsidialausschuss bereitet die Beschlussfassung des Plenums über die Bestellung der Vorstandsmitglieder, die Ausgestaltung ihrer Anstellungsverträge, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, die Festlegung der Ziele für die variable Vergütung, die Bestimmung der variablen Vergütung nach Grad der Zielerreichung, die Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung und den jährlich zu erstellenden Vergütungsbericht vor. Darüber hinaus befasst er sich regelmäßig mit der langfristigen Nachfolgeplanung für den Vorstand sowie Fragen der Corporate Governance.

Der Finanz- und Prüfungsausschuss prüft die Rechnungslegung der Gesellschaft und des Konzerns einschließlich der Berichterstattung über die Nachhaltigkeitsthemen und macht Vorschläge zur Billigung von Jahres- und Konzernabschluss durch den Aufsichtsrat. Er überwacht den Rechnungslegungsprozess, die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie die Abschlussprüfung, insbesondere die Prüfungsqualität und die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers. Die Beratung mit dem Abschlussprüfer findet regelmäßig auch in Abwesenheit der Vorstandsmitglieder statt. Der Finanz- und Prüfungsausschuss bereitet den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers vor.

Der Finanz- und Prüfungsausschuss erteilt seine Zustimmung, wenn der Abschlussprüfer mit der Erbringung von Nichtprüfungsleistungen beauftragt werden soll, und lässt sich regelmäßig über den Gesamtbetrag der für diese Leistungen vereinbarten Honorare berichten, um die Einhaltung der gesetzlich festgelegten Obergrenze zu gewährleisten. Er befasst sich mit der Compliance des Unternehmens und erörtert die Halbjahresfinanzberichte und Quartalsmitteilungen vor deren Veröffentlichung mit dem Vorstand. Der Vorsitzende des Finanz- und Prüfungsausschusses steht auch außerhalb der Sitzungen in einem regelmäßigen Dialog mit dem Abschlussprüfer und berichtet im Ausschuss hierüber.

Stefan Schulte und Simone Menne, Experten auf dem Gebiet der Rechnungslegung sowie der Abschlussprüfung, sind mit Ablauf der Hauptversammlung 2024 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Hans-Ulrich Engel, ehemaliges Vorstandsmitglied für Finanzen der BASF SE, und Ann-Kristin Achleitner, Wirtschaftswissenschaftlerin und langjähriges Mitglied in Aufsichtsräten großer börsennotierten Gesellschaften, wurden von den Aktionären in den Aufsichtsrat gewählt. Sie verfügen ebenso wie Lawrence Rosen, ehemaliges Vorstandsmitglied für Finanzen der Gesellschaft und zuvor der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, über umfangreiche Expertise in der Rechnungslegung und in der Abschlussprüfung. Der Sachverstand der genannten Aufsichtsratsmitglieder in der Rechnungslegung und in der Abschlussprüfung schließt jeweils auch die Nachhaltigkeitsberichterstattung bzw. deren Prüfung ein.

Mit dem Abschlussprüfer ist vertraglich vereinbart, dass die Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Finanz- und Prüfungsausschusses über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe unverzüglich informiert werden, soweit diese nicht umgehend beseitigt werden. Darüber hinaus ist vereinbart, dass der Abschlussprüfer dem Aufsichtsrat unverzüglich über alle wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse im Prüfungsverlauf berichtet. Ferner hat der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat zu informieren und im Prüfungsbericht zu vermerken, wenn bei Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen festgestellt werden, aus denen sich ergibt, dass die von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärungen zum DCGK unrichtig sind. Der Finanz- und Prüfungsausschuss überprüft regelmäßig die Qualität der Abschlussprüfung. Sowohl in der die Bilanzsitzung vorbereitenden Sitzung des Finanz- und Prüfungsausschusses als auch in der Sitzung des Plenums, in der die Abschlüsse der Gesellschaft und des Konzerns verabschiedet werden, befassen sich die Mitglieder des Aufsichtsrats intensiv mit den Inhalten und Prozessen der Abschlussprüfung.

Der Strategie- und Nachhaltigkeitsausschuss bereitet die Beratungen des Aufsichtsrats zur Strategie vor und erörtert regelmäßig die Umsetzung der Strategie und die Wettbewerbssituation des Unternehmens und der Unternehmensbereiche. Darüber hinaus befasst er sich vorbereitend mit Unternehmenserwerben oder -veräußerungen, denen der Aufsichtsrat zustimmen muss, sowie mit den Themen Digitalisierung und künstliche Intelligenz und setzt sich intensiv mit den für das Unternehmen relevanten ESG-Themen auseinander. Hierzu gehört vor allem die Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie, insbesondere im Hinblick auf die Ziele zur Reduktion von CO₂-Emissionen, zur Sicherheit und Zufriedenheit der Beschäftigten, zur Förderung des Anteils von Frauen in Führungspositionen, zur Cybersicherheit und zur Stärkung der Compliance. Alle Vertreter der Anteilseigner im Ausschuss verfügen über große Expertise im Bereich Nachhaltigkeit.

Der Nominierungsausschuss ist ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt. Er unterbreitet den Vertretern der Anteilseigner im Aufsichtsrat Empfehlungen für die Vorschläge des Aufsichtsrats zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern durch die Hauptversammlung.

Der Personalausschuss erörtert die Grundsätze und wesentlichen Themen des Personalwesens, wie Arbeitssicherheit, Personalgewinnung und -bindung, Mitarbeiterzufriedenheit sowie Chancengleichheit.

Die Aufgabe des Vermittlungsausschusses ist durch das Mitbestimmungsgesetz vorgegeben: Er unterbreitet dem Aufsichtsrat Vorschläge für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern in Fällen, in denen die Bestellung nicht mit der erforderlichen Mehrheit von zwei Dritteln der Stimmen der Mitglieder des Aufsichtsrats beschlossen wird. Der Ausschuss hat im zurückliegenden Geschäftsjahr nicht getagt.

Über die Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse im Geschäftsjahr 2024 informiert auch der Bericht des Aufsichtsrats. Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats und deren weitere Mandate finden Sie unter Gremien. Auf der Internetseite der Gesellschaft haben wir zudem die Lebensläufe der Vorstandsmitglieder mit Angaben zu ihren Qualifikationen und den Laufzeiten ihrer aktuellen Bestellung veröffentlicht. Ebenso finden Sie dort aktuelle Lebensläufe der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat mit Angaben zu ihren ausgeübten Berufen, der Dauer ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat und ihrer aktuellen Amtszeit.

Diversität

Diversität ist mitentscheidend für den wirtschaftlichen Erfolg des Konzerns. Das gilt auch für den Vorstand. Bei der Auswahl der Mitglieder des Vorstands achtet der Aufsichtsrat auf Vielfalt und darauf, dass sich die Mitglieder hinsichtlich ihrer Persönlichkeit, Qualifikationen, Fähigkeiten, Herkunft und Erfahrungen ergänzen. Eine langfristige Nachfolgeplanung in allen Unternehmensbereichen gewährleistet, dass auch in Zukunft qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten zur Verfügung stehen. Die Zusammensetzung des Vorstands spiegelt die internationale Ausrichtung des Unternehmens wider. Die Vorstandsmitglieder verfügen sowohl aufgrund ihrer Herkunft als auch durch längere berufliche Aufenthalte im Ausland oder die Verantwortung für ausländische Geschäftsaktivitäten über vielfältige Erfahrungen in zahlreichen Ländern Europas, den USA, Asien, Lateinamerika und Australien.

Im Rahmen der langfristigen Nachfolgeplanung liegt der Fokus unverändert auch auf dem Frauenanteil in Führungspositionen. Mit zwei Frauen im Vorstand übertrifft die Gesellschaft die Mindestbeteiligungsquote gemäß § 76 Abs. 3a AktG, nach der dem Vorstand einer börsennotierten und dem Mitbestimmungsgesetz unterliegenden Gesellschaft, sofern er aus mehr als drei Personen besteht, mindestens eine Frau und mindestens ein Mann angehören muss. Ebenso wurde das über das gesetzliche Beteiligungsgebot hinausgehende, vom Aufsichtsrat mit einer Frist bis Ende 2024 festgelegte Ziel eines Frauenanteils im Vorstand von 25 % erreicht.

Für die Periode ab dem 1. Januar 2020 hat der Vorstand als Zielgröße für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands der Gesellschaft jeweils 30 % festgelegt. Diese Zielgrößen sollten bis zum 31. Dezember 2024 erreicht werden. Die beiden Führungsebenen sind dabei nach Berichtslinien abgegrenzt: Der ersten Führungsebene gehören die Führungskräfte der Berichtslinie N⁠–⁠1 an, hier lag der Frauenanteil zum 31. Dezember 2024 bei 30,0 %. Die zweite Führungsebene umfasst die Führungskräfte der Berichtslinie N⁠–⁠2, hier lag der Frauenanteil zum 31. Dezember 2024 bei 31,1 %. Bis Ende 2025 sollen zudem konzernweit mindestens 30 % der Positionen im mittleren und oberen Management mit Frauen besetzt sein. Dieser Anteil ist in den vergangenen Jahren kontinuierlich gestiegen und lag am 31. Dezember 2024 bei 28,4 %. Im Berichtsjahr hat der Vorstand neue Zielgrößen für die beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands der Gesellschaft festgelegt. Als Zielgröße, die bis zum 31. Dezember 2029 erreicht werden soll, wurden für beide Führungsebenen jeweils 34 % festgelegt. Dies entspricht in etwa dem Anteil der Frauen an der Gesamtheit der Beschäftigten des Unternehmens im Jahr 2024.

Diversitätskriterien, die dem Aufsichtsrat im Hinblick auf die eigene Zusammensetzung besonders wichtig sind, finden Sie auch in der Darstellung seiner Ziele (Kompetenzprofil). Die darin verankerte und für den Aufsichtsrat auch gesetzlich geltende Mindestquote von 30 % Frauen wird mit 40 % weiterhin übertroffen.

Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre üben ihre Rechte, insbesondere ihr Auskunfts- und Stimmrecht, in der Hauptversammlung aus. Jede Aktie der Gesellschaft gewährt eine Stimme. Vorzugsaktien ohne Stimmrecht hat die Gesellschaft nicht ausgegeben. Die Tagesordnung mit den Beschlussempfehlungen für die Hauptversammlung und weitere Informationen stehen unmittelbar nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft zur Einsicht bereit. Bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern wird für jede Kandidatin und jeden Kandidaten ein Lebenslauf veröffentlicht, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt und eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten enthält. Einen Überblick über die Kompetenzen und Qualifikationen der Aufsichtsratsmitglieder bietet zudem die Qualifikationsmatrix.

Die Rede des Vorstandsvorsitzenden ist regelmäßig mindestens vier Tage vor der jeweiligen Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbar.

Wir erleichtern unseren Aktionären die Ausübung ihrer Stimmrechte dadurch, dass wir neben der Möglichkeit der Briefwahl Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft benennen, die das Stimmrecht in der Hauptversammlung gemäß den von den Aktionären erteilten Weisungen ausüben. Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist ebenso wie die Briefwahl auch über das von der Gesellschaft angebotene Aktionärsportal möglich. Die Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die Briefwahlstimmen können bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung geändert werden. Die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen.

Die Hauptversammlungen der beiden letzten Jahre haben als Präsenzveranstaltung stattgefunden. Der Vorstand beabsichtigt, auch die diesjährige Hauptversammlung in Präsenz abzuhalten. Dies entspricht dem Wunsch vieler Aktionäre und Aktionärsvertreter, Gelegenheit zum persönlichen Austausch mit den Mitgliedern des Vorstands, des Aufsichtsrats sowie untereinander zu haben.

Die Hauptversammlung beschließt über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder beschließt die Hauptversammlung ebenfalls mindestens alle vier Jahre. Das aktuelle System der Vorstandsvergütung wurde im Jahr 2021 von den Aktionären mit einer Zustimmung von 93,39 % gebilligt. Der Aufsichtsrat hat im Dezember 2024 ein neues Vergütungssystem für den Vorstand verabschiedet und wird es der diesjährigen Hauptversammlung zur Billigung vorlegen. Das neue Vergütungssystem sieht unter anderem die Einbeziehung von ESG-Kriterien in die Langfristkomponente (LTIP), die Einführung einer Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guidelines) und die Abschaffung der arbeitgeberfinanzierten betrieblichen Altersversorgung zugunsten eines Versorgungsentgelts vor. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist zuletzt von der Hauptversammlung 2022 mit einer Mehrheit von 99,07 % beschlossen worden. Das System der Vorstandsvergütung und die Beschlüsse der Hauptversammlung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbar. Angaben zur Vergütung der einzelnen Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat können Sie den dort abrufbaren Vergütungsberichten entnehmen.